Director Need To Know บริษัทซื้อหุ้นตัวเอง Treasury Stock 

รอบปี 2564 ที่ผ่านมา...ทำไม ? บริษัทในตลาดหลักทรัพย์ “ซื้อหุ้นตัวเอง”

ในการประชุม “คณะกรรมการบริษัท” ของบริษัทมหาชนหลายแห่งเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์...บริษัทเตรียมเข้าสู่ “โครงการซื้อหุ้นคืน” (Treasury Stock) จากผู้ถือหุ้นรายอื่น...คำถามสำคัญสำหรับกรรมการบริษัทใน “วาระการประชุม” ที่ต้อง “อนุมัติ” ต่อเรื่องนี้...กรรมการบริษัทมีประเด็นให้ “ตั้งคำถาม” ในการประชุม “คณะกรรมการบริษัท” มีเรื่องใดบ้าง ?

1.        บริษัท “ถือหุ้นตัวเอง” ได้หรือไม่ ?

กฎหมายบริษัทมหาชนของไทยในปี 2544 ยอมให้ “บริษัทมหาชน” เท่านั้นที่สามารถ “ถือหุ้นตัวเอง” ได้ (Treasury Stock) เช่นเดียวกับสหรัฐอเมริกา (2511) และอังกฤษ (2524) ที่มี Treasury Stock เช่นกันก่อนหน้าไทยหลายสิบปี

ตรงข้ามกับ “บริษัทเอกชน” หรือ “บริษัทจำกัด” ของไทยที่ห้ามถือหุ้นตัวเอง ห้ามรับจำนำหุ้นตัวเอง...บริษัทเอกชนของไทยไม่มี “ระบบซื้อหุ้นคืน” หรือ นำหุ้นมา “ไถ่ถอนคืน” กับบริษัท (Redeemable Share)... ตรงกันข้ามกับบริษัทใน Singapore ที่ยอมให้ผู้ถือหุ้นนำหุ้นมาคืนบริษัทแล้วสิ้นสภาพผู้ถือหุ้น บริษัท “ยกเลิก” หุ้นนั้นไป (Share Redemption)...หากเปรียบเทียบใกล้เคียงที่สุดของบริษัทไทย คือ การลดทุนในบริษัทจำกัด (Capital Reduction) เพื่อ “ตัดหุ้น” ออกจากทุนของบริษัทเอกชน

ประเด็นนี้ มีข้อสังเกตตามกฎหมายไทยว่า “ผู้ถือหุ้นบริษัทเอกชน” ไม่สามารถ “ลาออก” จากบริษัทได้...นอกจากการ “โอนหุ้น” หรือ “ลดทุนตัดหุ้นทิ้ง” ไป...ถึงแม้ตายจากไป “หุ้นบริษัท” กลายเป็นมรดกตกทอดไปยังทายาท...”ความเป็นผู้ถือหุ้น” ยังคงมีอยู่ใน “ทะเบียนหุ้นบริษัท” เพียงแต่ “เปลี่ยน” เจ้าของหุ้นเท่านั้น...ต่างจาก “กรรมการบริษัท” หรือ “ลูกจ้างบริษัท” ที่ “ลาออก” จากบริษัทได้...เพราะ “กรรมการบริษัท”​ และ “ลูกจ้าง”​ เป็นเรื่อง “คุณสมบัติเฉพาะตัว” โอนไม่ได้ ตกทอดมรดกไม่ได้

2.        เบื้องหลังของการ​ “ถือหุ้นตัวเอง” ?

เหตุผลทางธุรกิจตามที่ “บริษัทจดทะเบียน” ในตลาดหลักทรัพย์แจ้งต่อสาธารณะ (ELCID) คือ การบริหารสภาพคล่องส่วนเกิน คือ บริษัทมีเงินสดเพียงพอและต้องการ “บริหารกระแสเงินสด” ให้ได้ประโยชน์สูงสุด (Cashflow Maximization) แทนที่จะ “ลงทุนข้างนอก” ในกิจการอื่นก็ “กลับด้าน” หันมา “ลงทุนข้างใน” ผ่านหุ้นบริษัทตัวเอง

นอกจากนั้น การ “ซื้อหุ้นตัวเอง” จากในตลาดหลักทรัพย์จะมีผลต่อ “หุ้นหมุนเวียน” ในตลาดน้อยลง...หุ้นที่เหลืออยู่ในตลาดจะมี “ราคาหุ้นสูงขึ้น” ทำให้หุ้นในตลาดเป็นที่ต้องการมากขึ้นตามหลักเศรษฐศาสตร์ว่าด้วย “อุปสงค์อุปทาน” (Demand & Supply)

ดังนั้น พบว่าบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์ที่มี “หุ้นมากเกิน” มีสภาพคล่องสูง (High Liquidity) หรือ มี “ราคาหุ้นต่ำเกินจริง” บริษัทนั้นมักจะ “ซื้อหุ้นตัวเอง” เพื่อเพิ่ม “ผลตอบแทนการลงทุน”​ ให้แก่ผู้ถือหุ้น (ROE: Return on Equity) ผลปลายทางทำให้ลด Dilution ที่หุ้นกระจายตัวมากไปและผู้ถือหุ้นจะมี Dividend Yield (EPS: Earning per Share) ต่อหุ้นสูงขึ้นเมื่อหุ้นในตลาดเหลือน้อยลง เพราะบริษัทถือหุ้นตัวเองไม่มีสิทธิรับเงินปันผลจาก Treasury Stock ที่ตัวเองถือหุ้นนี้...ผู้ถือหุ้นอื่นจึงได้เงินปันผลมากขึ้น

นอกจาก “หุ้นซื้อคืน” ที่บริษัทมหาชนถืออยู่ “ไม่มีสิทธิรับเงินปันผล” แล้ว...บริษัทมหาชนไม่สามารถนำ “หุ้นซื้อคืน” นับเป็น “องค์ประชุม” และเป็น “คะแนนเสียง” ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้...ผลตอบแทนต่อ “ผู้ถือหุ้นที่เหลืออยู่” นอกจากได้ประโยชน์ด้านเงินปันผล (Financial Benefit) แล้ว ยังมี “สิทธิออกเสียง” มากขึ้น (Non-Financial Benefit)

ครั้งต่อไป...ผมจะ “วิเคราะห์” ให้เห็นถึง “แหล่งเงิน” และ “เงื่อนไขตามกฎหมาย” เกี่ยวกับ “หุ้นซื้อคืน” เพื่อให้ “กรรมการบริษัทมหาชน” ได้มีแนวทางสำหรับ “ตั้งคำถาม” ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
                                   ONE Law Office