คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ: การเสริมสร้างกลไกการทำงานร่วมกันเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Board-Management Dynamics: The Key to a Better Corporate Governance)

ความสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเป็นสิ่งสำคัญสำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและประสิทธิผลขององค์กร โดยคณะกรรมการซึ่งเป็นผู้นำในการขับเคลื่อนองค์กรต้องทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ และแน่นอนว่าการที่จะบรรลุถึงวัตถุประสงค์และเป้าหมายได้นั้น คณะกรรมการจะต้องทำงานร่วมกับฝ่ายจัดการ ส่งผลให้ประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการจึงมีความเกี่ยวข้องเชื่อมโยงกับฝ่ายจัดการอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ โดยหัวใจสำคัญของการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้สามารถทำงานร่วมกันได้อย่างราบรื่นและนำไปสู่ความไว้วางใจซึ่งกันและกันนั้น ต้องเริ่มต้นจากการที่แต่ละฝ่ายต่างต้องเข้าใจถึงความคาดหวังของอีกฝ่ายก่อน ดังรายละเอียดที่แสดงในตารางด้านล่าง

Source: Guideline on Division of Responsibilities between Board and Management (Thai IOD, 2020)

ภายหลังจากที่แต่ละฝ่ายได้เข้าใจถึงความความหวังของอีกฝ่ายแล้ว สิ่งสำคัญอีกประการหนึ่งที่จะช่วยให้เกิดการทำงานร่วมกันและเป็นไปตามความคาดหวังของแต่ละฝ่ายได้ก็คือ การกำหนดขอบเขต บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เพราะนอกจากจะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการปฏิบัติงานและสร้างความเข้าใจถึงแนวทางการทำงานร่วมกันให้กับทั้งสองฝ่ายแล้ว ยังช่วยเสริมสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance) ที่เอื้อให้คณะกรรมการสามารถสอดส่องดูแลการทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระและเต็มที่มากขึ้น ทั้งนี้ จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยโดย IOD พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยส่วนใหญ่มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน ซึ่งมีจำนวนที่เพิ่มมากขึ้นจาก 75% ของบริษัทที่ทำการสำรวจในปี 2015 เป็น 83% ในปี 2019 จึงเป็นการสะท้อนให้เห็นว่า คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนไทยได้ให้ความสำคัญกับเรื่องนี้

Corporate Governance Report of Thai Listed Companies (CGR) 2019:
83% ของ 677 บริษัทจดทะเบียนไทยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้ชัดเจน
 

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ (Recommended division of board and management’s responsibilities)

Source: Corporate Governance Code for Listed Companies 2017, SEC

แต่ถึงคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะมีการกำหนดขอบเขตและแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนแล้วว่าเรื่องใดเป็นเรื่องที่คณะกรรมการควรดูแลให้มีการดำเนินการ ควรดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ หรือเป็นเรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ ทั้งสองฝ่ายก็ยังจำเป็นที่จะต้องเข้าใจถึงกลไกในการทำงานที่เกิดขึ้นจริงระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ เพื่อที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและบทบาทที่ได้กำหนดไว้ โดยกลไกการทำงานร่วมกันที่ว่านี้จะประกอบด้วยสองด้านสำคัญ ได้แก่

1. กลไกในการตัดสินใจ (Making the decision) กล่าวคือ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องที่กรรมการควรดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ หรือดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ โดยทั่วไปแล้ว ฝ่ายจัดการมักจะถูกมอบหมายให้มานำเสนอถึงแผนงาน นโยบาย ทางเลือก หรือเรื่องต่างๆ ที่ต้องการให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ เพื่อที่ให้ฝ่ายจัดการสามารถนำเรื่องดังกล่าวไปดำเนินการต่อได้ ด้วยเหตุนี้ ฝ่ายจัดการจึงต้องทำหน้าที่รายงาน (Report) เรื่องที่จะให้คณะกรรมการพิจารณา และคณะกรรมการก็จะต้องทำหน้าที่ตัดสินใจอนุมัติ (Approval) เรื่องดังกล่าว

2. กลไกในการติดตามดูแล (Monitoring) กล่าวคือ เป็นเรื่องที่คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการภายหลังจากที่ได้อนุมัติให้ดำเนินการไปแล้ว เพื่อสอบถามถึงความคืบหน้าและสามารถดำเนินการแก้ไขและควบคุมสถานการณ์ได้ทัน หากเกิดกรณีที่ไม่เป็นไปตามแผนงานหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้ ซึ่งโดยหลักแล้ว คณะกรรมการมักจะติดตามดูแลว่าสิ่งที่ฝ่ายจัดการได้ไปดำเนินการนั้น เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการอนุมัติไว้หรือไม่ เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของแผนงานหรือไม่ จึงเป็นหน้าที่ของฝ่ายจัดการที่จะต้องรายงานความคืบหน้า (Report) ให้กับคณะกรรมการ และคณะกรรมการจะต้องทำหน้าที่ติดตาม ควบคุมและให้แนวทาง (Control and Guidance) แก่ฝ่ายจัดการต่อไป

อย่างไรก็ตาม กลไกการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการตามข้างต้นจะมีประสิทธิภาพได้ ทั้งฝ่ายจะต้องเข้าใจและอาศัยเครื่องมือสำคัญในการขับเคลื่อนกลไก ซึ่งก็คือ

1. ข้อมูลที่ฝ่ายจัดการนำเสนอต่อคณะกรรมการ (Information)
ข้อมูลที่ฝ่ายจัดการคัดกรองขึ้นมาเพื่อนำเสนอนั้น ต้องเป็นข้อมูลที่มีคุณภาพเพื่อที่คณะกรรมการจะสามารถตัดสินใจในเรื่องสำคัญและทำหน้าที่ติดตามดูแลในเรื่องต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม ซึ่งข้อมูลที่ใช้ประกอบการตัดสินใจและใช้ในการติดตามดูแลของคณะกรรมการนั้นมีความแตกต่างกัน กล่าวคือ ข้อมูลที่ใช้ประกอบการตัดสินใจควรเป็นข้อมูลที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานที่เหมาะสม มีความเชื่อมโยงของข้อมูลตั้งแต่อดีต ปัจจุบันและอนาคต เพื่อให้คณะกรรมการได้เห็นภาพและแนวโน้มที่เกิดขึ้นเพื่อนำมาประกอบการตัดสินใจได้ เช่น สถิติและผลงานในอดีตที่ผ่านมา แผนการดำเนินงานหรือผลการดำเนินงานในปัจจุบันของบริษัทและเทียบเคียงกับองค์กรต่างๆ ภายนอก แนวโน้มของธุรกิจ ภาพรวมการเปลี่ยนแปลงของอุตสาหกรรม เป็นต้น นอกจากนี้ ข้อมูลที่ประกอบการตัดสินใจควรจะมีการนำเสนอถึงโอกาส ความเสี่ยง และผลที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากแต่ละทางเลือกที่นำเสนอ ซึ่งถือเป็นส่วนสาระสำคัญที่ใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ โดยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการเมื่อได้รับข้อมูลต่างๆ เหล่านี้ก็คือการที่จะต้องอุทิศเวลามากขึ้นเพื่อทำการศึกษามาก่อนล่วงหน้า ร่วมพิจารณาหารือเพื่อร่วมกันตัดสินใจ และพร้อมให้คำปรึกษา และช่วยเสนอแนะทางเลือกต่าง ๆ ที่เห็นว่าเหมาะสมแก่ฝ่ายจัดการ

ในทางตรงกันข้าม ข้อมูลที่คณะกรรมการต้องการเพื่อใช้ในการติดตามดูแลนั้น จะเป็นข้อมูลที่เป็นการรายงานความคืบหน้าจากอดีตจนถึงปัจจุบันเป็นส่วนใหญ่ โดยผลของการดำเนินงานจะสะท้อนผ่านตัวชี้วัดความสำเร็จในรูปแบบต่างๆ ทั้งที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน เช่น ผลประกอบการ ส่วนแบ่งทางการตลาด ความพึงพอใจของลูกค้า การมีส่วนร่วมของพนักงาน ผลการดำเนินงานในการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และผลตอบรับจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นต้น โดยหน้าที่ของคณะกรรมการเมื่อได้รับข้อมูลเพื่อใช้ในการติดตามดูแลก็คือ การศึกษาข้อมูลและตั้งข้อสังเกต โดยหากมีข้อสงสัยก็ควรเตรียมไว้เพื่อสอบถามฝ่ายจัดการ ควรดูว่าข้อมูลที่ฝ่ายจัดการรายงานมานั้นมีความสมจริงหรือไม่ มีข้อใดที่ควรปรับปรุงแก้ไข และควรมีการให้คำแนะนำเพิ่มเติมเพื่อให้ฝ่ายจัดการได้ลองคิดพิจารณา ปรับเปลี่ยนแนวทางการดำเนินงานเพื่อให้ได้ผลที่ดียิ่งขึ้น และไม่ยึดติดกับความสำเร็จเดิม

2. การตั้งคำถามของคณะกรรมการต่อฝ่ายจัดการ
ในกรณีที่ข้อมูลไม่เพียงพอต่อการทำหน้าที่ของกรรมการ หรือยังมีข้อสงสัยที่ต้องการความชัดเจนมากขึ้น อีกหนึ่งเครื่องมือที่สำคัญสำหรับกรรมการก็คือ การถามคำถามนั่นเอง โดยการถามคำถามเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการต่างจากการถามคำถามเพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแล กล่าวคือ หากเป็นการถามเพื่อประกอบการตัดสินใจ มักจะเป็นการถามเพื่อทดสอบสมมติฐานของฝ่ายจัดการเพื่อดูถึงความรอบคอบของแผนงานของฝ่ายจัดการ นอกจากนี้ยังเป็นการถามเพื่อพิจารณาความเป็นไปได้จากทางเลือกต่างๆ ที่ฝ่ายจัดการได้นำเสนอ โดยคณะกรรมการควรมีการซักถามเพื่อให้แน่ใจว่าสิ่งที่ฝ่ายจัดการได้นำมาเสนอนั้น มีนำเอาปัจจัยทั้งภายในและภายนอกมาประกอบการพิจารณาหรือไม่ และแผนงานหรือทางเลือกที่นำเสนอจะส่งผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียหรือไม่ เป็นต้น สำหรับการถามคำถามเพื่อใช้ในการติดตามดูแล คณะกรรมการควรถามเพื่อให้แน่ใจว่าสิ่งที่ดำเนินการอยู่นั้นเป็นไปตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้หรือไม่ หรือหากมีบางอย่างที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย คณะกรรมการต้องมีหน้าที่ในการถามเพื่อให้ฝ่ายจัดการพิจารณาถึงแนวทางการแก้ไขร่วมกัน
โดยสรุปแล้ว การทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะเกิดขึ้นได้ จำเป็นอย่างยิ่งที่ทั้งสองฝ่ายจะต้องเข้าใจถึงความคาดหวังในการทำหน้าที่ที่มีต่อกัน มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างกันอย่างชัดเจน เข้าใจถึงกลไกการทำงานร่วมกัน และรู้จักใช้เครื่องมือที่สำคัญอย่างข้อมูลและการตั้งคำถามเพื่อให้เกิดกลไกการทำงานร่วมกันที่มีประสิทธิภาพ หากคณะกรรมการและฝ่ายจัดการให้ความสำคัญกับสิ่งเหล่านี้ ก็จะนำไปสู่การทำงานร่วมกันที่ราบรื่น อีกทั้งยังก่อให้เกิดความไว้วางใจซึ่งกันและกัน และนำไปสู่การยกระดับคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้นตามไปด้วย

Reference
1) สมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (2563), แนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
2) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (2560), หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560
3) สมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (2562), ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ปี 2562
4) AICD (2017), Relationship between board and management

วรัตนันท์ รัชมุสิกพัทธ์
นักวิเคราะห์ CG อาวุโส
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)