ค่าตอบแทนกรรมการ : แนวปฏิบัติและการเปิดเผย

การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นหนึ่งในวาระเพื่อพิจารณาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี ซึ่งในระยะหลังจะเห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบันต่างให้ความสนใจในเรื่องนี้มากขึ้น โดยมีการตั้งคำถามถึงที่มาของการกำหนดนโยบาย ประเภทและตัวเลขของค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการโดยเฉพาะคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนควรจะสามารถนำเสนอถึงแนวนโยบาย เหตุผลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวได้ IOD จึงอยากให้ผู้อ่านลองมาศึกษาถึงแนวปฏิบัติที่ดี รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการว่าเป็นอย่างไรกัน

แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ได้กล่าวถึงแนวปฏิบัติในการเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยสรุปสาระสำคัญ ดังนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการควรสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

2. ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการควรพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่ควรอยู่ในระดับที่สูงเกินไป จนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

3. คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย

หากพิจารณาถึงการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนไทยเกี่ยวกับการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา จากรายงานผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ปี 2562 ซึ่งสำรวจบริษัทจดทะเบียนไทยจำนวน 677 บริษัท พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยมีการนำเสนอทั้งนโยบายและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างละเอียด คิดเป็น ร้อยละ 90 และ บริษัทจดทะเบียนไทยมีการนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบ รวมถึงสิทธิประโยชน์อื่นๆ คิดเป็น ร้อยละ 58 ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนไทยมีแนวโน้มในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในเรื่องนี้ได้ดีขึ้นทุกปี

 
รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสามารถแบ่งออกเป็น 2 รูปแบบ ได้แก่ 1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม และโบนัส/บำเหน็จ 2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น หุ้นบริษัท ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น สิทธิประโยชน์ เป็นต้น ซึ่งรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการนั้น ขึ้นอยู่กับหลักเกณฑ์และนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของแต่ละบริษัท

หากพิจารณารูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนไทย จากรายงานผลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2561 (IOD) ที่เก็บรวบรวมข้อมูลจาก 264 บริษัทจดทะเบียนไทย ตามแผนภาพ พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยส่วนใหญ่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบที่เป็นตัวเงินมากที่สุด ได้แก่ เบี้ยประชุม คิดเป็น ร้อยละ 83 รองลงมาคือ ค่าตอบแทนประจำ คิดเป็น ร้อยละ 72 ในขณะที่ค่าตอบแทนในรูปแบบที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น (Warrant) มีการจ่ายให้แก่กรรมการ เพียงร้อยละ 2 เท่านั้น ขณะที่หากพิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใน S&P จำนวน 1,400 บริษัท จาก Director Compensation Report 2018-2019 ของ National Association of Corporate Directors (NACD) พบว่า มีสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบที่เป็นตัวเงิน (Cash) คิดเป็นร้อยละ 44 และ ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน (Equity) คิดเป็น ร้อยละ 56

อย่างไรก็ตาม International Corporate Governance Network (ICGN) แนะนำให้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบของค่าตอบแทนประจำมากกว่าการจ่ายเบี้ยประชุม เนื่องจากค่าตอบแทนประจำ จะสะท้อนให้เห็นถึงคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถของกรรมการ รวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการที่ไม่ได้เป็นเพียงการเข้าประชุมคณะกรรมการเท่านั้น ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ มีแนวโน้มในการจ่ายเบี้ยประชุมลดลง โดยจ่ายค่าตอบแทนประจำเพิ่มขึ้น ในขณะที่บริษัทขนาดเล็กยังคงมีการจ่ายเบี้ยประชุมอยู่ค่อนข้างมาก

การเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการในประเทศต่างๆ

หากพิจารณาการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของประเทศต่างๆ ทั่วโลก ตามแผนภาพ แสดงให้เห็นว่า ประเทศส่วนใหญ่มีการออกกฎหมายบังคับให้เปิดเผยถึงนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และจำนวนค่าตอบแทนทั้งจำนวนรวมและค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคล เช่นเดียวกับประเทศไทยที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ด้วยเหตุที่การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องสำคัญที่กรรมการไม่ควรมองข้าม IOD จึงได้จัดทำรายงานผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนไทยเป็นประจำทุก 2 ปี ปัจจุบันรายงานนี้ได้รับการยอมรับจากบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ในการนำผลไปใช้เป็นข้อมูลสำหรับคณะกรรมการในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น เนื่องจากมีการนำเสนอข้อมูลทั้งค่าตอบแทนกรรมการทั้งในส่วนของรูปแบบ และจำนวนเงิน ซึ่งได้เทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และกลุ่มบริษัทที่มีรายได้ใกล้เคียงกัน

สำหรับรายงานผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2563 กำลังอยู่ระหว่างการรวบรวมข้อมูลจากบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครงการ IOD จึงขอเชิญชวนท่านกรรมการมาร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไทยด้วยการสนับสนุนการเข้าร่วมโครงการนี้ โดยท่านสามารถศึกษารายละเอียดของโครงการและการเข้าร่วมได้ที่ http://www.thai-iod.com/th/publications-detail.asp?id=560&type=2

ข้อมูลอ้างอิง
1. รายงานผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ปี 2562 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
2. รายงานผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนไทย ปี 2561 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
4. International Corporate Governance Network, 2016. ICGN Guidance on Non-executive Director Remuneration.
5. National Association of Corporate Directors, 2019. Director Compensation Report 2018-2019.
6. Organisation for Economic Co-operation and Development, 2019. OECD Corporate Governance Factbook 2019.

ศิริพร วงศ์เขียว
นักวิเคราะห์ CG อาวุโส
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)